2023版企业知识产权合规管理体系商业

由国家知识产权局组织起草、国家知识管理标准化技术委员会（SAC/TC）归口管理的《企业知识产权合规管理体系要求》（GB/T-）已于年8月6日由国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布，将于年1月1日正式实施。关于企业商业秘密合规部分，较旧版企业知识产权管理体系有较多增补内容，笔者特将增补内容摘录如下。

一、涉密信息管理的推荐性实践活动

（一）建立商业秘密管理机制

1、遴选

—评估商业秘密的经济价值：考虑其与企业主营业务的关联程度、泄露后对于企业的影响、现阶段的市场地位、技术先进性及潜在的发展前景、研发成本、合同价格等；

—通过定期或不定期对经营活动中产生的战略规划、管理办法、商业模式、改制上市、并购重组、产权交易、财务信息、投融资决策、产购销策略、资源储备、客户信息、招投标事项等经营信息，以及设计、程序、产品配方、制作工艺、制作方法、技术诀窍等技术信息进行分析，遴选出商业秘密；

—对新形成的商业秘密的来源进行审查。

2、密级划分

可将密级划分为核心级、重要级、一般级。

—核心级：泄露会使企业的主营业务及核心利益遭受特别严重的损害；

—重要级：泄露会使企业利益遭受严重损害；

—一般级：泄露会使企业利益遭受损害。

3、确定保密期限

根据商业秘密的密级、生命周期、技术成熟程度、潜在价值、市场需求等，确定商业秘密保密期限。

4、确定接触范围流转要求、存证方式、变更与解密

—根据商业秘密的内容和密级，确定商业秘密的主责部门、接触范围及流转要求；

—对于涉及商业秘密的文件，通过书面审核流程或带有时间戳的电子审核流程，使其受控；

—必要时，将涉密载体委托具有一定社会公信力的、独立的、经相关司法机关认可的第三方机构进行存证；

—针对不同的商业秘密及其流转要求，明确采取的必要技术措施，包括但不限于软硬件加密、物理空间隔离等，并保留实施技术措施的证据；

—对于同业经营的股东行使知情权获取公司商业秘密的，调查其获取目的、评估是否可能造成公司合法利益损失；

—确定各级别商业秘密维护变更、解密的机制和流程。

（二）维护与更新

—定期对商业秘密进行维护，并及时传达给接触商业秘密的相关人员，保存传达记录；

—在重大经营活动、项目的重要节点，及时开展商业秘密遴选工作，动态更新商业秘密。

（三）解密

—定期评估、考察商业秘密信息是否需要解密；

—当出现商业秘密被公开或失去保护价值等情况时，及时解密。

二、涉密人员管理的推荐性实践活动

（一）招聘/入职

—审核待录用的员工与原单位之间的保密约定、保密义务、保密内容及范围，核实是否违反前雇主的保密义务或竞业限制；

—招聘高管、核心涉密人员以及有直接竞争关系企业的员工时，保留背景调查、录用过程沟通等相关记录；

—核心涉密人员签署竞业限制协议；

—提醒待录用的员工不将原雇主的商业秘密带人企业进行使用或公开，并保留提醒或承诺的记录；

—签署劳动合同或协议时，条款设置考虑以下内容：商业秘密的内容和范围；遵守企业商业秘密管理机制的规定和义务、奖惩措施；试用期条款；约定因需要进行岗位调整的触发机制；接—受企业对商业秘密的监督和检查；竟业限制及经济补偿条款。

（二）试用期

—试用期不宜安排新员工直接参与企业重要机密会议或核心研发任务，设置新员工商业秘密的接触范围；

—开展保密培训，并保留培训记录。

（三）在职

—根据岗位及工作内容建立涉密岗位/人员清单，当商业秘密、接触范围、岗位等发生变化时动态更新涉密岗位/人员清单；

—定期对涉密人员进行保密培训，并考核，保存相关记录；

—对岗位变动员工接触的商业秘密进行统计备案，必要时签署保密协议，清退原岗位保管和使用的涉密设备与载体等；

—定期对在职员工所从事的业务内容进行审核，或要求员工进行自查。

（四）离职

—根据预离职员工的涉密等级，提前设定脱密期并进行岗位调整，使其不再接触商业秘密；

—返还在职期间取得的商业秘密资料，登记涉密电脑、网络系统、电子邮件等信息化设备，解除绑定的个人手机号码等；

—与离职人员进行面谈，重申离职后的保密义务以及竞业限制条款，告知其泄密所导致的相关法律责任；

—必要时，核心涉密人员执行竞业限制协议；

—保留离职面谈、交接、协议。

三、涉密设备与载体管理的推荐性实践活动

（一）保存、收发流转、复制

—选择安全保密的特定场所或位置（物理隔离）保存涉密载体，由专人管理；

—涉密设备与载体设定信息加密系统、员工权限管理系统等，限制商业秘密存储、复制等操作；

—在涉密设备与载体的相关位置设置涉密提醒，必要时可使用隐藏式记号；

—涉密设备与载体的收发履行清点、编号登记、签收等手续；

—涉密载体流转、复制时，履行审批、登记手续，复制加盖戳记并视同原件管理，确保载体使用完毕后及时回收；

—保留保存、收发、复制、传递、使用等过程的记录定期清查、核对涉密设备与载体。

（二）维修及销毁

—定期清查、核对涉密设备及载体；

—需外部人员维修的，指定专人全程现场监督；

—涉密设备与载体的报废和销毁时，履行审批、清点、登记手续，确保销毁的涉密信息无法还原；

—保留保存、销毁等过程的记录。

四、涉密区域的管理

涉密区域可包括研发部门、财务部门、实验室、重要生产工作场所、涉密信息和涉密载体存放地点等。

涉密区域划定相对独立的物理空间，可采取如下保护措施：

一涉密区域与普通区域以明显警示标志隔离，并通过警报、安防、门禁等措施加强涉密区域的管理；

—限制使用具有录音、摄像拍照、信息存储等功能的设备；

—建立保安系统及来访人员管理制度，明确来访人员的活动范围、行为限制等内容，保留访问记录；

—必要时，采取网络隔离阻断等。

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